通過本報告搞清楚股權激勵的如下幾個核心問題:

01資本運作下的股權激勵意義

資本運作下的股權激勵如何去做，如果公司沒有資本運作的預期，讓員工去搞股權激勵，尤其是搞一些虛擬股忽悠員工最終沒啥實際效果，一句話，沒有資本運作的股權激勵基本等于耍流氓。

02股權激勵模式與工具選擇

股權激勵模式與工具的選擇，每個企業行業不同，發展階段不同，員工的素質和訴求不同，其股權激勵模式和工具應有所區別，或者多種工具配合使用。

03股權激勵的局限性

股權激勵只是公司激勵體系的中的一種，股權激勵不是一個萬能藥能解決一切問題，做股權激勵的同時考慮其他激勵方式配合。

04股權激勵激勵對象考慮

股權激勵不是做全員激勵，而是要對現有的及未來需要招募的核心人員進行激勵，能夠獨擋一面或不可或缺的人是重點激勵對象，同時需要考慮激勵對象的出資能力與解決方案的結合，真正替激勵對象去考慮。

05股權激勵稅收及股份支付

股權激勵的過程中可能涉及相關稅收，在合法合規的條件下，進行股權激勵稅收的籌劃，有志于未來資本運作IPO的企業需要充分考慮股權激勵的股份支付問題，需要提前規劃，不要影響公司的IPO。

06股權激勵的考核

股權激勵核心要旨是對預期進行管理，進而激勵和提升公司員工的積極性，因此公司在制定的股權激勵方案必須要有一套制度與規則，明確激勵對象的授予條件，并且通過公司績效考核，確保相對的公平合理。

07股權激勵管理與調整

股權激勵的管理與后續調整，通過與擬授予對象進行簽署股權激勵相關協議，并且在核心激勵對象離職或新授予對象加入進行調整。

08股權激勵的宣講與公司愿景

股權激勵方案完成后需要做的一點就是要全員宣講，讓公司員工了解，有欲望才有動力，并且結合公司發展愿景，讓激勵對象有希望。

本報告主要針對非上市企業的股權激勵了解與認知、股權激勵要不要做、股權激勵什么時候做、股權激勵怎么做、股權激勵怎么管、股權激勵相關管理制度與協議等幾個方面進行闡述。

本報告核心內容包括如下五個部分：

1、股權激勵要不要做；

2、股權激勵什么時候做；

3、股權激勵怎么做；

4、股權激勵怎么管；

5、股權激勵制度與協議。

在開始本報告之前有幾個重要提示如下：

1、適用企業：適用于“初創-成長-成熟”不同發展階段非上市公司股權激勵；

2、報告內容：圍繞公司股權主題，重點介紹公司股權設計、公司治理結構、公司激勵體系、公司股權激勵方案如何制定與落地等幾個方面；

3、報告邏輯：股權激勵要不要做--股權激勵什么時做--股權激勵怎么做--股權激勵怎么管-股權激勵的制度與協議；

4、重要提示：本報告僅是針對企業股權激勵制定一般規律性總結，其中具體內容并非適用所有企業及企業的不同階段，同時股權激勵制定是有一套科學方法與流程，公司切不可不根據公司具體情況而生搬硬套，草草實施股權激勵，由于操作方案不到位進而影響企業后續的可持續發展與資本運作，公司股權激勵方案的制定建議由專業人士操作，以免由于股權激勵操作不當對公司人員穩定及企業發展造成不利影響。

在開始本報告正式內容之前先給大家介紹兩個運用股權激勵比較好的案例，一個是時間遠一點的《喬家大院》的票號的股權激勵；另一個是我們都非常熟知的華為股權激勵案例。

案例一：喬家大院的股權激勵

大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。東家拿的是銀股，不參與企業具體管理的。具體經營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。從1889年到1908年20年間，銀股的比例雖沒變，但由于整個蛋糕做大了，分紅總額增大，股東最終所分得的銀子大大增加了。

案例二：華為的股權激勵

華為2015年年報顯示：華為投資控股有限公司是100%由員工持有的民營企業。股東為華為投資控股有限公司工會委員會（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。公司通過工會實行員工持股計劃，員工持股計劃參與人數為79,563人（截至2015年12月31日），參與人均為公司員工，占公司總人數的45%（華為總人數約17.56萬）。華為成立于1987年，1992年銷售額超過1個億，2016年年報顯示華為實現全球銷售收入5215億元人民幣；凈利潤370億元人民幣。

2010年，華為內部股票購買價格為5.42元，每股分紅2.98元，收益率超過50％（歷年峰值）；2013年，分紅為每股1.47元；2014年每股分紅1.9元，2015年每股分紅1.95元，2016年每股分紅1.56元。

華為的股權激勵的演變歷程（實股-虛擬股-虛擬股+TUP）

早期（1990-1997），華為公司缺資金、員工缺投資渠道，對股權不了解，華為用實體股權激勵獲得內部融資，解決資金困難，也留住員工和激發動力。

中期（1998-2012），員工對華為公司有一定信任，股權激勵逐步由實體股轉為虛擬股，擴大股權激勵規模，幫助員工申請銀行貸款，公司獲得大額資金支持，員工獲得豐厚收益，華為業績迅猛發展。

近期（2013-至今），公司資金充裕，逐步推出TUP計劃，給員工分利，給公司留權，為未來發展留下空間。

TUP(時間單元計劃）

TUP計劃實施框架：每年根據員工崗位及級別、績效，分配一定數量的5年期權，員工不需花錢購買，可獲得相應的分紅權和增值權，5年后清零，舉例：2014年，某員工獲得期權5000股，當期股票價值為5.42。2015年，可以獲取5000*1/3 分紅權。2016年，可以獲取5000*2/3 分紅權。2017年，可以獲取5000股的全額分紅權。2018年，可以獲取全額分紅權，同時對2014年的期權結算，如果2018年股票價值為6.42，則第五年獲取的回報是：2018年分紅+5000*（6.42-5.42），同時這5000股期權進行清零。

01、股權激勵大背景

1、《舊唐書》有云：“財聚人散，財散人聚”，這八個字有效揭示了公司老板用人的精髓。

2、2015年《財富》雜志報道：世界500強企業中有85%的企業使用過股權激勵，股權激勵是重要的激勵方式。

3、時代的變遷：由工業時代（核心要素為機器與資本）進入知識經濟時代（核心要素為人力資本），對人的依賴性逐步加強，因此對核心人員的股權激勵顯得更加重要。

4、社會代際更替推動由原有雇傭制到合伙制的轉變，目前對于80/90/00后，待遇、感情、事業留人方式已經不是最有效的方法。

5、互聯網、高科技企業的股權及期權激勵案例示范影響（阿里、華為、騰訊、小米等）。

總結：人力資本化、人力資源股權化時代已經來臨。

02、股權激勵的定義與意義

股權激勵就是使員工通過獲得公司股權的形式，享有一定的經濟權利，能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

股權激勵的重要意義有兩大塊，一是通過股權激勵進行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激勵核心人才、新老核心人才的更替。二是通過股權激勵進行融資，從目前來看，如果需要進行資本運作，讓投資機構看上進行投資，公司必須要有完善的治理結構，投資機構投資公司不是投資創始人一個人，而是投資一個團隊，因此很多投資機構進行投資時一般有要求公司設置股權激勵池。

03、股權激勵要不要做

股權激勵一直以來都是一把雙刃劍，公司的股權激勵要不要做，或者操作不當及施行時機不當都會對企業造成不可挽回的損失。因此，不能盲目的選擇進行股權激勵，需要綜合多方面因素考慮才能做出最后的判斷。

1、行業屬性

智力服務、高科技、互聯網等行業更需要股權激勵，資金密集、資源壟斷行業等行業對股權激勵需求較小。

2、企業發展前景

行業及企業發展前景不好不建議實施股權激勵，CEO的愿景是做生意還是做事業也很關鍵。

3、市場競爭

充分的市場競爭會凸顯人才的重要性，國企、壟斷性企業實施股權激勵的必要性不高。

4、人員流動性

區域不同及公司不同代際人員意識的不同，人員流動性差別較大，股權激勵要有所差別。

5、時機

一家企業不同發展階段，需要不同的激勵方式，什么時機做股權激勵有待考慮。

一句話，企業股權激勵如果沒有考慮好或者沒有周密的方案，建議不要輕易的去做或者跟核心員工過多承諾，一旦股權激勵方案不合理或跟員工承諾太多無法兌現，都對核心員工的穩定性有很大影響。

04、股權激勵什么時候做

創業初期：公司初步建立，人才是關鍵，主要針對合伙人級別的股權激勵，往往采取實股股權進行激勵；

成長期：公司已經邁過初創生存階段，處于快速增長階段，是實施股權激勵最好的階段，核心高管給予實股股權，核心技術人員與中層人員可以考慮期權或虛擬股權方式；

成熟期：公司已經具有較大規模與行業地位，公司會考慮進入資本市場，上市前需要有一輪股權激勵，主要考慮實股股權激勵；

衰退期：到了高成長之后的衰退期，股權已經沒有吸引力了，應該以現金激勵為主。

以上企業發展四個階段非股權激勵的方式同樣能達到很好的激勵效果，比如獎勵基金的設定。

初建：創始合伙人團隊的搭建，主要在于創始合伙人之間的股權設置，并且考慮預留后續合伙人加入及團隊股權激勵因素，預留股權一般由大股東所代持為主；

天使輪-A輪-B輪融資：投資機構進入公司，一般都需企業做一輪或多輪股權激勵計劃，實股多為持股平臺模式，或期權模式；

新三板：掛牌新三板前的股權激勵需要綜合新三板的股權激勵規定及后續IPO一些要求，建議掛牌新三板需要提前將持股平臺設立，持股平臺比例可以適當放大，以免掛牌后，無法設立持股平臺；

Pre-IPO輪：上市前的融資及考慮是否再做一輪股權激勵，如果做需要考慮股份支付影響公司凈利潤問題，建議充分考慮股權激勵實施對公司凈利潤影響是否符合IPO申報要求。

05、企業實施股權激勵幾個關鍵時點

初創期：創始合伙人股權分配設置，并且充分考慮后續合伙人及團隊股權激勵股份預留；

成長期的一輪或多輪融資期：一方面投資機構進入后的資本方要求，另一方面通過融資給予公司一定估值的體現，有利于給予股權激勵對象一個好的預期；

新三板掛牌：新三板掛牌也算企業發展一定階段的對前面成果的總結與規范，以及進入資本市場的開端，掛牌新三板前做一輪股權激勵給予做出貢獻的員工激勵，預留股份以吸引外部人才；

被并購：在被并購前，做一輪核心骨干的股權激勵，有助于鎖定骨干并完成業績對賭要求；

IPO：IPO前做一輪股權激勵，給予核心骨干一個交代，并且綁定朝著IPO目標進行奮斗。

本期核心介紹股權激勵操作的流程與股權激勵方案制定關注點。

核心的建議如下幾點：

1、公司初創創始人原則上不宜超過四人（創始人為2人、3人較為穩定，除非帶頭大哥具有非常強的號召力和影響力，并且持有絕對控股權）；

2、創始人組建公司不應平分股權，股權要有明顯的梯次，做到權責利對等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權；

3、創始人分配股權時要充分考慮預留股權激勵（設立股權池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預留，以及后續融資和資本運作的考慮（控制權問題）；

4、初創股權分配要有動態調整機制，根據貢獻有個后續動態調整機制（一般較難，避免有些合伙人實力無法勝任公司后續發展，而持有過多股份造成其他貢獻人不平衡），中途合伙人退出轉讓約定。

小米科技案例

小米科技在2010年創立時，規模是含7位合伙人的14人團隊，后續王川創始人加入。

小米科技八大創始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創建并任工程總監）、周光平（原摩托羅拉中心高級總監，主持設計“明”系列手機）、劉德（原北京科技大學工業設計系主任）、黎萬強（原金山詞霸總經理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發總監）以及洪峰（原Google中國高級產品經理）、王川（多看創始人，也是雷軍天使的項目，專注于改良Kindle的閱讀系統）。

小米科技成立于2010年，成立之初估值就達到2.5億美元

關注點2：公司治理結構及控制權問題

在這里主要提醒三個核心的股權比例，67%、51%、34%。

1、67%，擁有絕對控制權

67%：擁有絕對控制權，占到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務最重要契約。

2、51%：擁有相對控制權

51%：擁有相對控制權，占比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。

3、34%：擁有一票否決權

34%：擁有一票否決權：占比大于三分之一，對于股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。

其他幾個股權比例可適當關注。如下所示。

關注點3：激勵工具與激勵方式

公司的激勵體系包括物質激勵和非物質激勵，其中物質激勵包括現金和非現金，其中非現金中的中長期激勵就是股權激勵。公司的激勵體系如下圖所示。

公司激勵的體系應該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵結構是短中長三者結合全面激勵體系，如下圖所示。

關注點4：目前市場典型的激勵模式

以下總結了如下市場集中比較典型的激勵模式，主要包括項目跟投、內部孵化、連鎖合伙、裂變式創業、并購基金模式、小組制等。

模式1：萬科的項目跟投機制

項目公司不在母體公司里面分股權，而是在二級公司里面，每個項目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內部跟投，三波資金一起投這個項目

內部跟投實際上就是解決團隊激勵的問題。內部跟投有幾個方式，首先對每個樓盤項目附了一個上限，第二它里面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個團隊放大了，有資金杠桿，又控制了成本，還解決了這個團隊的激勵問題

把項目做成獨立的項目公司，萬科提供部分資金，外部資金與內部資金跟投

萬科引入項目跟投帶來的效果：開盤認購率增長4%，獲地到首期開工：平均縮短4個月，首期開盤毛利率增長6%，營銷費用持續下降

模式2：完美世界的內部孵化制度

第一階段是員工階段，員工階段主要是發工資發獎金。

第二個階段是工作室階段，如果這個公司早期時只是一個產品只是一個思路，只是一個創業思路只有團隊，但到出來的產品，而且這個產品本身賺錢的情況下，他們第二個情況下給團隊30%的分紅權。

第三個階段是項目更成熟的時候，他們會成立一個獨立的公司，在公司里頭，股權比例可以給到團隊30%-49%的股權比例。第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合并財務報表。

第四階段是團隊特別成熟，有獨立的市場價值的時候，這時完美世界做財務投資人，讓團隊去控股。

模式3：連鎖模式合伙人

模式4：芬尼克茲裂變式創業模式

首先對你的商業計劃書進行評估，然后在公司內部來路演，路演成功的情況下，創業團隊、公司母體、公司其他人員都參與投資這個項目。在股權結構上，創業團隊占25%的股份，母體公司占50%的股份，公司其他員工參與進來跟投25%的股份。

這個模式里面，有一個特別有意思的口號，他們說用錢選出來的，才是德才兼備的人才。

在治理結構上，董事會共有三個人，母體公司占兩席，項目公司占一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權比例來分掉，強制分紅，這錢必須當年就分掉。30%利潤用來作滾動資金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運營團隊。

模式5：愛爾眼科并購基金模式

愛爾眼科是一個上市公司，他們創造了一種方式，就是在上市公司母體之外干這個事情。他們會在全國各地投很多醫院，他們的整體結構就是，首先他們會讓這個項目的團隊以有限合伙的形式參與進來投資眼科醫院，愛爾眼科下屬子公司當GP，母體公司的核心技術、運營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產業并購基金來解決。下面就是投資一個一個的醫院，連鎖醫院。

這個模式有幾個好處:第一它資金杠桿能力很強，因為很多公司缺錢，通過這個模式放大了自己的資金杠桿，自己只投了4.18億，但是撬動的資金是122億，借助了外部很多錢一起來投，有他團隊的錢，有外部的并購產業基金的錢。第二就是他為這個團隊提供了一個創業的平臺，大部分的創始人就是我想創業又怕擔風險，這種模式就最適合在他們這個模式下面。第三個好處，通過這種方式，就可以快速地擴張。第四個好處，其實因為它是上市公司，最后單個醫院運營業績好的情況下，就會把這個醫院全部收購，從而給團隊和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨。

模式6：韓都衣舍小組制

以小組制為核心的單品全程運營體系

關注點5：股權激勵僅僅是激勵體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個激勵體系的設計

一定：股權激勵的目的

股權激勵的目的要明確，不應是趕潮流與模仿，目前有較多中小企業主認為股權激勵能夠有效激勵員工，把自己企業沒有做大做強的原因歸集到沒有做股權激勵，草率的實施股權激勵，反而達不到效果，因此中小企業主必須搞清公司做股權激勵的目的是什么。

不同性質、不同規模的企業，或者同一企業處于不同的發展階段，他們實施股權激勵計劃的目的是不一樣的：有些企業為了吸引和留住對企業整體業績和持續發展有直接影響的管理骨干和核心技術人員；有些企業是為了調動員工的工作積極性和潛力，為公司創造更大的價值；有些是為了回報老員工，使他們甘為人梯、扶持新人成長，有些或者是以上幾個目的的綜合。

具體到企業，應明確實施股權激勵計劃的目的，這是企業制定股權激勵計劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵計劃所要達到的效果，接下來才能夠據此選擇合適的激勵模式，確定相應的激勵對象和實施程序。明確實施股權激勵計劃的目的，很有必要對公司及高管做充分的調研，其中包括高管的深度訪談、關鍵核心員工調研訪談、其他利益者的調研訪談、必要時借助于無記名的線上調研問卷。

股權激勵的制定需要遵守如下幾大基本原則：

原則一：為公司戰略與業務發展服務，股權激勵的核心在于激勵未來，其激勵的模式與方法要服務于公司發展戰略，并且根據具體業務制定合適性的激勵模式及對應的考核方式。

原則二：以公司業績增長為前提，業績的增長是激勵的前提，但業績不一定是凈利潤的增長為單一目標，可能會側重合同訂單的簽署、銷售額的增長、或者其他指標如用戶的增長等。

原則三：業績為導向為主同時兼顧穩定和吸引人才，關鍵核心人才是公司的核心競爭力，通過股權激勵一方面需要激勵人才，并且需要穩定人才及吸引外部人才的加盟。以股權激勵方式的中長期激勵，有助于培養公司人才的當家作主的企業文化，并且對于留住人才起到非常重要作用（跳槽及離職具有較大的機會成本）。

原則四：激勵與約束并重，做任何事情都要考慮周全考慮，股權激勵在注重激勵的同時也是對激勵對象的約束，擬激勵對象簽署股權激勵協議后，可獲得未來預期收益也同時承擔了公司業績及個人業績考核承諾及離職懲罰性約定的約束。

原則五：激勵實現梯度與差異化，兩個方面，一是公司做股權激勵不是一次性做完就ok，也是通過這個激勵制度持續的激勵公司現有人員和未來引進人員，股權激勵在公司層面最好通過多批次去實施，讓后面的人有機會參與，進而提高激勵性。二是針對激勵的個人激勵數量和規模應該根據崗位和業績貢獻大小拉開差距，而不是很多企業老板認為不好平衡這些老員工的分配就平均分配，在數量和規模的平均的分配反而是最大的不公平，會挫敗有貢獻和能力的核心人才。正是因為分配的不公平導致很多企業股權激勵做完后有不少核心高管的離職，正所謂應了“患不寡而患不均”古話