“人才最重要，尤其是高科技公司，老板都是孫子，技術大拿才是爺，當不好孫子的老板不是好老板。”雷軍說。

在創業初期，創業者唯一的資產就是那百分之百的夢想而已。創業的過程就是拿百分之百的夢想去跟資金分享、跟最優秀的工程師分享、跟最好的市場分享、跟最好的資源分享。創業就是拼圖，是分享百分之百夢想的過程。

很多創業者在股權分配上要么極左，要么極右。

講個極左的例子，有個很厲害的美國博士回來創業，遇到一個很有資源的人，一起注冊公司，出資五十萬，資源人士掏三十萬占百分之三十，博士掏二十萬和幾個創業者占百分之七十，我問他那個人能幫你什么，博士說他幫我注冊公司，我再問還有什么嗎？博士回答不上來了。你真的想辦一個偉大的公司，辦一個十億美元的公司，你的百分之一是一千萬美元，能換多少東西。你一上來就把夢想給賤賣之后，你換到的資源不夠的時候，你就知道意味著什么。

還有極右的例子，所有股份是一個人的，我問他為什么不給別人分一點，他覺得公司未來七嘴八舌的，還是一個人做決定就好。在今天互聯網創業里面，你百分百持有股權，想把事情做成的概率近乎等于零。大家可以看下過去所有五年成功的公司，都是很好的完成拼圖的公司。股權的分配是相對的，不是絕對的，如果公司能做成，作為合伙人拿多少都是很多錢。如果你的公司不小心辦成騰訊了，六億美金的百分之一可以嗎？所以創辦人要信任你的夢想，如果他不相信你能辦成一個偉大的公司，你給他百分之百股權也沒用。

所以第一步要分享夢想，認同你的夢想之后，第二步要做的是，他在整個創業所扮演的角色和所起的貢獻。我們這個股份要分幾塊，每個人要拿多少是合理的，要跟大家一起討論。鋪墊一定要做好，不然每個人都覺得自己最重要。你要了解對方的期望值，還有你能給的條件是什么，其實一對就差不多了。我的那六個搭檔，這幾種情況都有。拿阿黎（黎萬強）黎萬強來說，他從金山離職了，我問他要去干嘛，他說要去做商業攝影。我說你別瞎扯了，我準備創業，你來跟我一起干，他說好，什么都沒談過，他就來了。他不知道他拿多少工資，多少股份，那是因為我們十年同事，他相信我的判斷。

找合伙人，我們是花很多時間交流的。最重要的是他們要有足夠的擁有感，他們是公司的主人，是跟你一起辦這個公司的。你認不認同我這個人，你認不認同我們要做的事情，接著是你怎么看你在這個公司的貢獻。大家在一起討論股權也很重要，是一個對表的過程，如果你真的決定跟這個人合伙，在討論的過程中要注意這種很微妙的東西，千萬不要因為這個討論傷了感情，否則很難再合作。

我作為天使投資人參與了二十多家公司的創辦，我給他們的建議是所有合伙人的股份鎖定四年，就是干不滿四年是沒有的。作為創業者的股份實際上是一輩子的，公司如果真的做成百年基業，那是一百年的事情，不在乎四年。所以一定要干滿四年，才能拿到合伙人的股份，否則你是雇員，雇員談雇員的報酬。創業之前一定要談好退出機制，要不談好，最后真正傷害的是你的事業。如果干了半年一年不合適，我們至少可以談補償，不用談怎么買回他的股份。萬一你融了A輪，運氣好又融了B輪，你的損失就大了。溝通的時候要統一價值觀，統一語言，大家共同遵守一個共同的邏輯，可以減少很多的糾紛。

有個公司合伙人來見我，給我遞的名片，四個人全是CEO，后來一問，四個人，每個人25%，就會很暈，這個公司到底誰是負責人。如果兩個人合伙的話，一半一半是最經常的分法。好處是任何東西都是各自一半，壞處是出現原則性爭執時，沒有人出來調解。在中國一人一半成功的真的不多，在美國成功的多，因為在美國大家都挺按規則來。一人一半時，最重要的是創業之初要說清楚，當意見不同的時候聽誰的。如果三個人或者四個人，平均的分配股權，這個不用談的，一定要有人在股份分配上，在整個小組里面有領導力，有說話權。一定要有權威存在。

創業這檔事，在中國還沒有搞的特別透徹，有點像過家家。其實開公司里面有整套商業邏輯，每個人扮演什么角色，做什么事情，怎么做。對早期創業公司來說，最重要的數字是賬上還有多少現金，假如沒有任何收入，你能活多少個月，這個創業公司每天都要想的問題。最安全的說法是要活十八個月，其實做不到，其實能活一年已經很了不起了。

有了一定規模的公司，不擔心錢的公司，擔心的是現金流。就是今天進了多少錢，出了多少錢，到月底是正的還是負的。做了很高的營業額，結果都是應收款，最后這個賬全黃了，其實你還是沒有錢，所以我們會更關注的是不是真的錢進來了。

還有一筆賬就是找最優秀的人，很多人問我怎么跟他談，我的決竅很簡單，如果這個人真的是你要找的人，只有一個原則，就是以“搞定"為原則。不能算我賬上有多少錢，我怎么才能雇的起這個人，尤其在高科技公司里面，我會開一個他不能拒絕的條件。

附錄：合理股權架構需要滿足四類人的訴求

文/方君祥

從宏觀層面上，創業公司早期最為核心的四類人：創始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在人力資本/互聯網輕資產驅動的初創公司，早期做股權架構設計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可。

科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

創始人維度來看，本質上的訴求是控制權，創始人的訴求是掌握公司的發展方向，所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人維度來看，合伙人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上占到8%-15%）

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預留10%-25%）

投資人維度來看，投資人追求高凈值回報，對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

從微觀層面上股權是多種股東權利的集合體（投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等），其中，表現最為重要的是投票權和分紅權。

當我們在早期真正做股權架構設計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細節分析。

股權比例確認(股權怎么分)的問題，事實上，在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題！而是圍繞著股權做體系化設計。

創始人控制權

（1）股東會：為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】

1、67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）

2、51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）

3、34%否決權（股東會的決策可以直接否決）

4、20%界定同業競爭權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）

5、10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）

6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）

7、3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）

（2）董事會：董事會的決策機制區別于股東會，按照【一人一票制】

*注釋：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

1、三分之二以上，依據董事會議事規則執行。

2、半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

3、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

4、特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】

以上描述的這些都是控制權要點，而創始人層面要思考的是如何絆隨著融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失，這里就不展開講，涉及的內容是從公司層面整體出發的，操作起來非常復雜，基本上都是個性化設計的！

（3）股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】

【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題，那么股權怎么分比較合理呢？在這里我們要區分的是人力資本驅動的互聯網輕資產行業和財務資本驅動的重資產行業，我的以下觀點是基于人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的：

*注釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據個人實際現狀進行量化分配，最后加起來就是你們的股權分配結果。

1、創始人股：為保障創始人控制權，通常情況下會有一部分蛋糕是創始人獨占的，我建議是20%-30%（具體根據發起人人數確定）

2、身份/發起人股：為保障聯合創始人話語權，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據發起人人數確定）

3、風險/資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定）

4、貢獻股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基于行業屬性判斷的崗位價值權重）。

【動態】大多數輕資產的互聯網公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給后期的發展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權是動態的：

成熟期：3-5年

成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36； 1+1+1+1 ；2+2 ；3+1 ；1+2+1

成熟原則：創始團隊成熟機制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5% / 6個月10%）

創始人話語權

（1）持股比例：原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創始人持股比例應該是合伙人人均持股比例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2）持股模式有三種：直接持有、創始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+未成熟的股權）

創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）

持股平臺：設立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時采用的方式。

（3）進入機制即成熟機制參見【動態】

（4）退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照凈資產的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以內）。

核心員工期權池

（1）期權池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據創始團隊的情況確定，其二，基于已有的方向/商業模式設計確定。

（2）期權池的來源：通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然后把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統計為主）。有的創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發帶來麻煩，另一方面對于創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用于以小博大的商業操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩余沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。

（3）持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適的期權激勵計劃：我建議是天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風險越大，所以這一次對于整個期權池的消耗是比較大。

（4）如何行權與如何確定行權價格（事實上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細做解釋，這部分內容挺復雜）。

（5）退出機制：類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之后就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權后退出，行權后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

投資人層面

（1）持股比例：種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；天使輪階段

（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估值為準。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據項目的具體發展進度來確定，如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大！

（2）投票權：關于投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創始團隊的不信任造成的。

（3）優先權：優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出，至于具體的細節，每個權利代表什么意思，這里面非常復雜，包括怎么和投資人進行合理的商業博弈，都是需要精心策劃和設計的。